钟楼经济开发区水杉路 61 号 

 

公开转让说明书：2007 年 6 月 19 日，常州市钟楼区企业改制领导小组出具《关于同意常州市钟楼远

东机械塑料厂改制的批复》（钟企改[2007]33 号）：认定远东塑料厂的企业性质实为

挂靠永红街道（原清潭街道）的“红帽子”企业，为明晰企业产权，现同意该企业改制。

2007 年 6 月 20 日，永红街道办事处出具《关于同意常州市钟楼远东机械塑料厂改

制为有限公司的批复》：同意原挂靠在永红街道的“红帽子”企业远东塑料厂改制为有

限责任公司；经评估后，远东塑料厂的净资产为 13,977,720.03 元，归自然人朱富来个

人所有；鉴于远东塑料厂的实际情况，同意由拟定的公司股东按有关规定重新注册为有

限责任公司。

2007 年 6 月 20 日，朱富来出具《净资产处置说明》，决定将上述评估后的净资产

全部计入资本公积，并由拟定的股东按有关规定重新投入货币资金组建有限责任公司。

根据朱富来于 2015 年 9 月 25 日出具的说明，远东塑料厂改制为有限公司时，为维

系公司正常运营，需要继续使用原远东塑料厂的机器设备等资产，因此朱富来决定暂时

将归属于其个人的远东塑料厂净资产（总资产减去负债）全部投入新成立的有限责任公

司，并据此出具《净资产处置说明》。在实际账务处理中，有限公司并未将评估后的净

资产全部计入资本公积，而是承继了远东塑料厂的所有资产和负债。

蔡桂如：确实在所附财务报表里没有看见该资本公积，那么当时是怎么账务处理的？挂其他应付？支付时应缴纳个人所得税？

公开转让说明书：2014 年 1 月 17 日，有限公司股东会决议通过：以货币形式增资 850 万元，其中朱富来增加出资 142.50 万元，朱志峰增加出资 662 万元，邵凤华增加出资 28.50 万元，邹克信增加出资 8.50 万元，宫建荣增加出资 8.50 万元。 

2014 年 9 月 25 日，有限公司股东会决议通过：经江苏五星资产评估有限责任公司

以 2014 年 4 月 30 日为基准日对“聚酯打包加工设备”发明专利（专利号：

ZL200710026025.9）进行评估，评估值为人民币 879 万元，现朱志峰以该专利作价 680

万元对有限公司进行出资，朱志峰的出资方式由货币变更为非货币（专利权）。 

 

根据朱志峰及相关股东出具的说明，有限公司第一次增资时朱志峰向公司借款进行

出资，后为归还该笔借款，朱志峰以其名下的发明专利置换原货币出资，将专利权人由

其本人变更为公司，出资方式由货币变更为无形资产。

此次朱志峰用于出资的专利权涉及职务发明，为避免相关争议，2015 年 5 月朱志

峰重新以货币置换了此次无形资产出资，弥补了上述出资瑕疵。朱志峰目前的出资真实。 

 

2015 年 5 月 18 日，常州市工商行政管理局钟楼分局对上述事项进行了变更登记。

本次货币资金置换无形资产出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)复核审验，

并由其于 2015 年 5 月 22 日出具《关于常州远东塑料机械有限公司无形资产出资置换资

金到位情况的说明》(天健验〔2015〕6-148 号)。 

蔡桂如：这儿用的是置换，否定了原来的非货币性资产作价出资，也避免了缴纳个人所得税。

但2014年4月-2015年4月该无形资产摊销对研发费的投入有多大影响？对加计扣除有影响？

 

公开转让说明书：公司于 2011 年 9 月 30 日通过高新技术企业复核并取得了《高新技术企业证书》，

有效期三年，公司 2011 年度至 2013 年度减按 15%税率征企业所得税。2014 年 10 月 31

日公司取得更新后的高新技术企业证书，有效期三年，公司 2014 年度至 2016 年度减按

15%税率征企业所得税。

 

2015 年 5 月 15 日，有限公司股东会决议通过：朱志峰将其持有的部分出资额（54.35

万元）转让给 2 名原股东和 20 名新股东。

此次受让股权的 20 名新股东中除沈昕一为原股东朱志峰之妻、朱银娣为原股东朱

富来之妹外，其余均为公司员工。

此次股权转让的价格为 6 元/单位注册资本,系参照公司截至 2014 年底的每股净资

产值（约 5.61 元），经全体股东讨论一致后确定。

（6-1）X20%=54.35

 

2015 年 8 月 19 日，有限公司股东会决议通过：朱志峰将其持有的 30 万元出资额

分别转让给 3 名新股东:王兆英、张果戟、徐黎，每人受让 10 万元出资额。此次股权转

让的 3 位受让方与公司原股东不存在关联关系。 

此次股权转让价格为 7.20 元/单位注册资本，由于此次股权转让的受让方均为外部

投资人，且 3 名新股东受让的股份限售期较有限公司第一次股权转让时短，因此价格高

于有限公司第一次股权转让的价格。

（7.2-1）X30X20%=37.2

 

朱志峰已于 2015 年 9 月 25 日缴纳了有限公司第一次、第二次股权转让涉及的个人

所得税与印花税，共计 917,668.40 元。 

 

2015 年 9 月 1 日，有限公司股东会决议通过：以天健会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的天健审（2015）6-108 号《审计报告》审计的公司截至 2015 年 5 月 31 日净

资产 44,174,045.21 元人民币，按照 1︰1.4725 的比例折合股份公司股份 3,000 万股，

超出部分 14,174,045.21 元人民币计入股份公司资本公积，由原股东作为发起人按原比

例分别享有

蔡归入：股改前公司注册资本1000万元，增加了资本2000万元。需及时缴纳个人所得税。

 

公开转让说明书：公司发起人以净资产折合股本设立股份公司时尚未缴纳个人所得税，根据《国家税

务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）

第三条：“个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税

人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上

述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”, 现公司及股东

正与常州市税务机关就分期缴纳事项进行协商，将公司股份改制应缴纳的相应个人所得

税申请缓交。公司全体股东已出具承诺：若根据国家法律、法规、税收征管规定或税收

征管机关要求，公司发起人各自就 2015 年 9 月有限公司整体变更设立为股份公司时，

以未分配利润及盈余公积金转增股本之事宜须缴纳个人所得税，全体股东各自将自行履

行该等纳税义务，并自行承担由此产生的任何费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款

等）；若因此给公司造成任何损失，股东将及时、足额地对远东科技承担赔偿责任，保

证远东科技不因此而遭受任何损失。 

蔡桂如：这里引用的是财税[2015]41 号，笔者不能苟同，如果把股改理解为非货币性资产投资的话，则前提应该是股东先收回投资，再向股份公司投资，在收回投资时视为红利了，故不适用财税[2015]41 号，不可分期纳税。