2008年8月，有限公司第二次增加注册资本

2008年8月12日，有限公司召开股东会，同意将有限公司的注册资本由原来

的100万元增加至1,000万元。增资的900万元由股东吕江以货币形式认缴180万

元，以非专利技术形式认缴360万元；由股东白晓宝以货币形式认缴120万元，以

非专利技术形式认缴240万元。

2008 年 6 月 30 日，江苏五星资产评估有限公司出具了苏五星评报字（2008）

第 074 号《常州金马扬名信息技术有限公司委托评估“放射科信息管理系统

（RIS）”专有技术评估报告书》，评估“放射科信息管理系统（RIS）”专有技术

价值为 607 万元，该评估报告显示，以上评估结论的有效期为 2008 年 5 月 31 日

至 2009 年 5 月 30 日。

2008 年 8 月 19 日，常州金谷会计师事务所有限公司出具常金会验（2008）

第 338 号《验资报告》验证：截至 2008 年 8 月 19 日，有限公司已收到全体股东

缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 900 万元整，各股东以货币出资 300 万元，

知识产权（非专利技术）出资 600 万元。截至 2008 年 8 月 19 日止，变更后的累

计注册资本为 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元。

 

蔡桂如：按照 国税函[2005]319号 暂不缴纳个人所得税

国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复

          国税函[2005]319号 

 

考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其"财产原值"为资产评估前的价值。 

 

公开转让说明书：本次增资，吕江、白晓宝用于出资的知识产权（非专利技术）“放射科信息管理系统（RIS）”专有技术与金马扬名有限主营业务相关，不排除系吕江、白晓

宝主要利用金马扬名有限的物质技术条件所完成的，即不排除该项非专利技术为

职务发明创造的可能性。因此，2015 年 2 月 15 日，金马扬名有限召开股东会，

全体股东一致同意公司减少注册资本，将本次增资的非专利技术出资减资。

 

公开转让说明书：2015 年 2 月 15 日，有限公司召开股东会会议并做出决议：将有限公司注册

资本从人民币 1,000 万减至 400 万元。

2015 年 2 月 17 日，有限公司在《常州日报》上登报发布减资公告。

2015 年 4 月 28 日，有限公司出具减资所涉的债务清偿或担保的说明：至 2015

年 4 月 27 日，有限公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。

2015 年 5 月 20 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会验（2015）

第 115 号《验资报告》进行验资：审验确认截至 2015 年 5 月 20 日，金马扬名有

限累计注册资本为人民币 400 万元，实收资本为人民币 400 万元，其中验资报告

在验资事项说明中的审验结果写明金马扬名有限公司减资实际减记为“减少甲方

（吕江）知识产权（非专利技术）‘放射科信息管理系统（RIS）’出资 360 万元，

减少乙方（白晓宝）知识产权（非专利技术）‘放射科信息管理系统（RIS）’出

资 240 万元”。

 

 

 

蔡桂如： 问题来了，如按照 国税函[2005]319号 “在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其"财产原值"为资产评估前的价值。 ”本次减资算投资收回，但所得是多少？从金额上看是600万？如果算600万，就会产生个人所得税，即（600-资产评估前的价值）X20%。主管税务机关会征？值得探讨，从下面表述又无偿给了公司，是否可以考虑本次减资没有所得？这一来一回还会涉及公司申报增值税。

 

本次减资增值税思考：

财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知

财税[2013]106号 

 

试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。免征增值税

1．技术转让，是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权或者使用权有偿转让他人的行为；技术开发，是指开发者接受他人委托，就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发的行为；技术咨询，是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，是指转让方（或受托方）根据技术转让或开发合同的规定，为帮助受让方（或委托方）掌握所转让（或委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务，且这部分技术咨询、服务的价款与技术转让（或开发）的价款应当开在同一张发票上。

2．审批程序。试点纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到试点纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管国家税务局备查。

 

公开转让说明书：本次减少的注册资本 600 万元为股东吕江、白晓宝以知识产权-非专

利技术“放射科信息管理系统（RIS）”600 万元出资。根据 2015 年 8 月 27 日

该非专利技术的相关出资人出具的《放射科信息管理系统（RIS）所有权确认》，

减资完成后，非专利技术的所有权人吕江、白晓宝同意将无形资产无偿转让给公

司，并由公司享有无形资产的所有权，上述转让为不可撤销转让。

 

蔡桂如：如果无偿转让需视同销售，按财税【2013】106号文件办理免征增值税手续。

公司的企业所得税？

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条第一款规定：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权， 下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

从2015年5月30日资产负债表上看，并未发现无形资产。

减资的聪明之处：公司于 2012 年 11 月 5 日获得高新技术企业证书，这样不影响以前无形资产摊销----研发费投入。还有研究开发费的加计扣除。

 

2015 年 4 月 13 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司

整体变更为股份有限公司的基准日为 2015 年 5 月 31 日。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 28 日出具的

具苏公 W[2015]A986 号《审计报告》，公司截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产为

13,743,249.36 元。

根据江苏中天资产评估有限公司 2015 年 7 月 30 出具的苏中资评报字（2015）

第 C2053 号《评估报告》，公司截至 2015 年 5 月 31 日止的评估净资产为

14,011,144.05 元。

2015 年 8 月 1 日，有限公司召开股东会，公司全体股东一致同意以经审计

的净资产 13,743,249.36 元按不高于 1：0.836774 的比例取整数折合为股本总额

1150 万股（每股面值 1 元），余额列入股份公司的资本公积金，折股后公司股东

持股比例与现有公司股权比例一致。

 

股本=注册资本，不涉及个人所得税。