常州三井工业园太湖路

 

公司前身宏图有限第一次增资

2003年1月，宏图有限将注册资本由100万元增至5,600万元，具体情况如下：

2003年1月26日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本

由100万元增加至5,600万元，净增注册资本5,500万元中，由股东吴向红以货币

形式认缴441.08万元、以实物形式认缴2,858.92万元，合计3,300万元。由股东

虞琴华以货币形式认缴235.41万元、以实物形式认缴1964.59万元，合计2,200

万元。

2003年1月8日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞房估报字

（2003）第03号”《吴向红房地产估价报告》，该报告载明：评估对象为吴向红

委估的坐落于三井工业园，常州新区大道以西、太湖路以北的工业厂房，计建筑

面积13,114平方米，占地面积27,806.82平方米；评估基准日为2003年1月8日；

评估方法为重置成本法；评估结论：吴向红先生的八幢厂房房地产估价结果为

18,192,000元。

2003年1月18日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞会评报字

（2003）第019号”《吴向红资产评估报告》，该报告载明：评估对象为吴向红

所有的机器设备；评估基准日为2003年1月5日；评估方法为重置成本法；评估结

论：通过现场勘察和评定估算，评估后设备的重置价值为13,402,650元，评估净

值为10,397,200元。

2003年1月18日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞会评报字

（2003）第020号”《虞琴华资产评估报告》，该报告载明：评估对象为虞琴华

所有的机器设备；评估基准日为2003年1月5日；评估方法为重置成本法；评估结

论：通过现场勘察和评定估算，评估后设备的重置价值为22,490,200元，评估净

值为19,645,900元。

2003年1月27日，经常州中瑞会计师事务所有限公司出具的“常中瑞会验

（2003）第101号”《验资报告》验证，吴向红于2003年1月27日将增资款441.08

万元缴存于常州市新北区三井农村信用合作社公司账户（账号：3142011039460），

投入实物资产－机器设备1,039.72万元（已由常州中瑞会计师事务所有限公司出

具常中瑞会评报字（2003）第019号资产评估报告书），投入实物资产－房地产

1,819.20万元（已由常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞房估报字（2003）

第03号资产评估报告书），共计3,300万元；虞琴华于2003年1月27日将增资款

235.41万元缴存于常州市新北区三井农村信用合作社公司账户（账号：

3142011039460），投入实物资产－模具1,964.59万元（已由常州中瑞会计师事

务所有限公司出具常中瑞会评报字（2003）第020号资产评估报告书），共计2,200

万元。

截至本说明书出具日，吴向红的工业房产出资已完成权属转移登记，吴

向红和虞琴华的机器设备出资已经交付给公司，即股东用于出资的实物已经

完成权属转移手续，公司依法取得该等出资实物的所有权。公司实际控制人、

控股股东吴向红、虞琴华出具了承诺：“如因前实物出资给公司、公司其他

股东及公司债权人造成的任何损失，吴向红、虞琴华将无条件地承担该等损

失，保证不会使公司因此造成任何损失。”

股东用于出资的实物主要包括厂房、注塑机、模具、车床等，其中，厂

房用于公司的生产车间，注塑机是生产流程中主要设备，从原材料投入到生

产出成品，所有生产工艺都在注塑机中完成；公司每个产品都有相应的模具，

通过在注塑机中更换对应的模具生产出不同的产品；该等用于出资的实物与

公司的生产经营具有关联性。

本次用于出资的设备经过十余年的折旧、淘汰和更新，其价值已经合理

降低，但用于出资的厂房的价值明显提高并对公司的正常经营具有重要意义。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的“常中瑞房估报字（2003）第 03

号”《吴向红房地产估价报告》、“常中瑞会评报字（2003）第 019 号”《吴

向红资产评估报告》和“常中瑞会评报字（2003）第 020 号”《虞琴华资产

评估报告》、上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2015]第

0473183 号” 《企业价值评估报告书》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的“瑞华审字[2015]48110164 号”《审计报告》，实物资产原值和各期

评估值和审计值情况如下：

所属人项目     原值      03 年评估值  15年 5 月评估值2015 年 7 月审计值（元）

吴向红机器设备 1340万       1039万      1221万           51万

房地产          -            1819万      2184万          1064万

虞琴华机器设备  2249         1964万      2306万            86万

本次用于出资的实物中，已经正常淘汰报废的生产设备 46 台，其价值占总用于出资的实物评估总值的 1.40%，其他用于出资的厂房、注塑机、模具、车床等均在公司正常使用之中。

公司股东用于出资的实物依法履行了评估、验资程序，相关实物出资事宜已经通过了公司股东会的表决，且获得了常州工商行政管理局的核准，公司出资履行程序完备、合法合规。

本次增资完成后宏图有限股权结构如下：

序号 股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）

1 吴向红       3,360.00          60.00

2 虞琴华       2,240.00          40.00

合计           5,600.00         100.00

公开转让说明书没有交代以非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时缴纳个人所得税情况，在当时情形下，应该是需要缴纳个人所得税的，因为暂不缴纳是出自于2005年，当时评估增值究竟是多少？只列示了设备是贬值的，而房地产显示全额增值，也是不现实的。那么这次股改前有没有查实缴纳个人所得税？

 

国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复

 

2005-04-13           国税函[2005]319号

考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其"财产原值"为资产评估前的价值。

 

会不会比照  国税函[2005]319号暂不缴纳？不得而知。

 

有限公司整体变更为股份有限公司

2015 年 6 月 27 日，宏图有限召开临时股东会，同意将公司整体变更为股份

有限公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人。同日，全体股东签署

发起人协议，约定以截至 2015 年 5 月 31 日经审计净资产 64,266,200.90 元为基

础折合为股份公司的股本 56,000,000 股，每股面值人民币 1 元，未折股的净资

产人民币 8,266,200.90 元计入股份公司的资本公积

股本=注册资本，股改不涉及个人所得税。

 

 

宏賸科技第一次增资，将注册资本由 5,600 万元增至 6,381.7663 万元

2015年7月，宏賸科技将注册资本由5,600万元增至6,381.7663万元，具体情

况如下：

2015年7月29日，吴向红、虞琴华、北大未名、陈博宙、陆春梅、陈超签署

《增资扩股协议》，各方约定将公司注册资本由5,600万元增加至6,381.7663万

元，净增注册资本781.7663万元，其中，陈超以800万元对价认缴新增股份

255.2706万元，折合每股3.13元；陈博宙以700万元对价认缴新增股份223.3618

万元，折合每股3.13元；陆春梅以500万元对价认缴新增股份159.5442万元，折

合每股3.13元；未名投资以450万元对价认缴新增股份143.5897万元，折合每股

3.13元。各股东均以现金认缴，本次增资的溢价部分计入公司的资本公积。 

公司此次增资引入四名新股东，注册资本增加至 6,381.7663 万元，本次

增资的溢价部分计入资本公积，股东不需要履行相关纳税义务