项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

股东权益： ---

股本   6,260,000.00            2,000,000.00           2,000,000.00

资本公积  1,192,558.41         168,720.00                -

盈余公积    -                 371,699.11            126,180.84

未分配利润 168,017.48         3,345,292.01           1,135,627.55

所有者权益合计 7,620,575.89    5,885,711.12           3,261,808.39

 

有限公司第一次股权转让

2011年2月28日，创盛有限召开股东会，同意股东杨天海先生将其持有的公

司5%的股权以10万元的价格转让给张永枫先生，同意股东肖永华先生将其持有

的公司10%的股权以20万元的价格转让给张永枫先生，同意股东肖永华先生将其

持有的公司15%的股权以30万元的价格转让给沈春敏先生

 

序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例

1 肖永华        货币     140.00   140.00    70.00%

2 张永枫       货币     30.00     30.00     15.00%

3 沈春敏       货币     30.00    30.00      15.00%

合计                    200.00   200.00    100.00%

本次转让是平价，应根据国家税务总局2010年公告第27号判定缴纳个人所得税。

 

有限公司第二次股权转让

2014年12月5日，创盛有限召开股东会，同意股东肖永华先生将其持有的公

司2.85%的股权以8.436万元的价格（转让价格1.48元/股）转让给张永枫先生，同

意股东肖永华先生将其持有的公司2.85%的股权以8.436万元的价格（转让价格

1.48元/股）转让给沈春敏先生，同意股东肖永华先生将其持有的公司14.00%的

股权以41.44万元的价格（转让价格1.48元/股）转让给龚金枝女士，同意股东肖

永华先生将其持有的公司3.40%的股权以20.128万元的价格（转让价格2.96元/股）

转让给杨天海先生，同意股东肖永华先生将其持有的公司3.40%的股权以20.128

万元的价格（转让价格2.96元/股）转让给黄如鹄先生。

序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例（计税基础）

1   肖永华 货币         87.00   87.00            43.50% （1.00）

2 张永枫 货币            35.70   35.70            17.85%（1.31）

3 沈春敏 货币           35.70    35.70          17.85% （1.31）

4 龚金枝 货币           28.00   28.00           14.00%（2.96）

5 杨天海 货币            6.80    6.80             3.40%（2.96）

6 黄如鹄 货币            6.80    6.80                3.40%(2.96)

合计                     200.00  200.00               100.00%

 

假设第一次股权转让不调整计税基础，都是1元/股，则本次转让后每个股东的计税基础发生变化，本次转让2.96/股应该与当时的账面净资产相当，因此在没有土地厂房等升值资产情况下，需根据国家税务总局公告2014年67号判断缴纳个人所得税

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

 

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

 

 

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

 

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

 

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

 

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

肖永华转让53万股，需以2.96元/股价格减去计税基础1元/股，缴纳个人所得税103.88X20%=20.776万元。

 

 

有限公司第三次股权转让

2015年1月5日，创盛有限召开股东会，同意股东肖永华先生、张永枫先生、

沈春敏先生、龚金枝女士分别将其持有的公司43.50%、17.85%、17.85%、14.00%

的股权以87.00万元、35.70万元、35.70万元、28.00万元的价格转让给仁和投资；

同意股东杨天海先生、黄如鹄先生分别将其持有的公司3.40%、3.40%的股权以

6.80万元、6.80万元的价格转让给泰盈投资。

序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例

1 仁和投资    货币      186.40   186.40    93.20%

2 泰盈投资    货币      13.60   13.60    6.80%

合计                   200.00   200.00   100.00%

 

此次转让如以2014年12月31日净资产核定，应以2.96元/股计算缴纳个人所得税

肖永华需缴纳个人所得税87X（2.96-1）X20%=34.104万元

张永枫先生,沈春敏先生分别缴纳个人所得税35.7X（2.96-1.31）X20%=11.781万元

 

很可惜的是，这次转让如果用另一种方式肖永华、张永枫先生,沈春敏先生就不需要立即缴纳个人所得税，即运用财税【2015】41号文，可以享受分期缴纳，最迟到2019年缴纳。

 

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》

 

（财税〔2015〕41号     ）  

 

一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

 

二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

 

三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。

纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

 

                

《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）

 

 

 

2015年4月17日，天衡会计师对创盛智能变更后的注册资本实收情况进行审

验并出具了“天衡验字（2015）00031号”《验资报告》。确认截止至2015年4

月17日，创盛智能已收到全体出资者所拥有的截至2015年1月31日止创盛有限经

审计的净资产人民币6,152,558.41元。其中折合股本人民币6,000,000.00元，溢价

部分152,558.41元计入创盛智能的资本公积。

创盛智能设立时，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例

1     仁和投资  559.20            净资产 93.20%

2      泰盈投资 40.80             净资产 6.80%

合计           600.00              -     100.00%

 

2个股东都是有限公司，转增股本不需缴纳企业所得税。

 

这样设计的优点是分红不需缴纳企业所得税，但如果转让，作为财产转让所得需缴纳25%的企业所得税，连同再分红给个人股东20%，综合税负高达40%，显然没有自然人直接持股税负低。

何况早在2014-06-27《财政部国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）

 

一、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

　　前款所称挂牌公司是指股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

 

本通知自2014年7月1日起至2019年6月30日止执行

 

更有后来的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》

（财税[2015]101号）优惠政策

在差别化红利的政策下，以有限公司做股东，显然没有享受到政策红利，反而分到有限公司后再分红个人所得税还是要交的。

   特别是“仁和投资”的成立和重组是没有必要的。