常州市新北区太湖东路 9-1 号 9 楼东面

2009 年 1 月 15 日，有限公司召开股东会，决议通过公司的实收资本由 400.00

万元增加到 1,200.00 万元，其中股东王鹏勃以“一种基于三维场景内三维信息演

示文档的实现方法”专有技术形式补缴出资 800.00 万元。  2009 年 2 月 3 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永申会内验

（2009）第 100 号”《验资报告》对本次出资进行了验证，截至 2009 年 2 月 3 日，

已收到第 2 期由股东王鹏勃以专有技术出资 800.00 万元。

根据国税函【2005】319号暂不缴纳个人所得税

 

考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其"财产原值"为资产评估前的价值。

  2011 年 11 月 13 日，公司股东会决议，同意公司股东王鹏勃将持有公司

5.2632%的股权转让给新股东马艳，转让价款为 63.1579 万元。同日，上述转让

双方签署《股权转让协议》。为平价转让，是否需缴纳个人所得税需根据国家税务总局公告2010年27号判定

王鹏勃3,760,000.00+8000000=1176万元，但根据国税函【2005】319号，假设税务机关认可的"财产原值"为200万，则计税基础为376+200=576万，本次转让还需缴纳当初非货币性资产出资时暂不缴纳的部分，暂不缴纳的税额（800-200）X20%=120万元，参照财税【2015】116号规定：股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

因此本次取得的63.1579 万元需全额用于缴纳个人所得税。

   还有120-63.1579=56.8421待下次转让时缴纳。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号 ）                       

《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）：对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

由于国税函【2005】319号是2011年1月4日被国家税务总局公告2011年第2号废止，无需遵循5年期限。

 

2014年8月12日，有限公司召开股东会，同意股东马艳将其持有公司4.74%的股份转让给王鹏勃，转让价款为63.1579万元。哈哈，又回来了，地税局会认可上一步没发生？显然不可以。需根据国家税务总局公告2010年27号判断缴纳个人所得税。

 

2015年7月25日，有限公司召开股东会，同意股东王鹏勃将其持有公司4.82%的股权转让给万林国际控股有限公司，转让价款为1,300.00万元。同日，上述转让双方签署《股权转让协议》。16,842,104.80X4.82%=811789.45股，价格16元/股

这时，王鹏勃首先需缴纳非货币性资产投资的个人所得税56.8421万元，再缴纳(13000000-  16,842,104.80X4.82%)X20%=2437642.11元个人所得税。

2015年8月21日，有限公司召开股东会，同意股东王鹏勃将其持有公司7.05%的股权转让给常州如来股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款为593.75万元。同日，上述转让双方签署《股权转让协议》。16,842,104.80X7.05%=1187368.39股，价格5元/股

这时，王鹏勃需缴纳(5937500-  16,842,104.80X7.05%%)X20%=950026.32元个人所得税。

值得关注的是，本次转让的的价格是否属于明显偏低？

需根据国家税务总局公告2014年67号判断缴纳个人所得税

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

 

 

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

 

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

 

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

 

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

 

根据主管税务机关“应依次”的规定，肯定不能直接用16元/股，而宜采用净资产核定法，我们看到股改前评估每股净资产为4.5元/股,因此，可以判定转让给如来的5元/股是可以不需要调增的。

 

 

 

2015年1月5日，常州市财政局出具“常财工贸【2015】1号”《常州市财政

局关于同意转让常州金刚文化科技集团有限公司国有股权的批复》，同意常州产权交易所按引导基金实际投资额与转让时财政部公开发行的同期国债利率计算的收益之和确定的价格，将常州金刚文化科技集团有限公司2.00%股权转让给常州国辉创业投资合伙企业（有限合伙）。

2015年1月6日，有限公司召开股东会，同意股东常州产权交易所将其所持有公司2.00%的股权转让给常州国辉创业投资合伙企业，转让价款为228.638889万元。同日，上述转让双方签署《股权转让协议》。  13,333,333X2%=266666股，常州国辉创业投资合伙企业计税基础为228.638889万元，价格8.57/股

2015年10月31日，天健会计师事务所出具了“天健验[2015]15-5号”《验资报告》，审验确认了以有限公司经审计的截至2015年8月31日的净资产人民币73,443,286.99元为折股依据，折合为股份公司股本16,842,105股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。

 

2015 年 10 月 9 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2015]523 号”

《评估报告》，确认截至 2015 年 8 月 31 日，有限公司净资产评估价值为

75,671,376.52 元。   每股净资产为4.5元/股

股本与注册资本一致，故此次股改不需交纳个人所得税。金刚文化没有在股改时转增股本，是聪明之举，挂牌后再转增股本就可以享受差别化红利政策。