常州市新北区通江北路 39 号

 

经常州市财政局批准企业改制股东需缴纳股权转让款 3,512.15 万元，并同

意公司提出的分期付款方案，股东于 2004 年 3 月 4 日缴纳了首期 2,000 万元，

剩余款项已于 2007 年 4 月底之前缴清。注册资本20,000,000.00

2013 年 8 月 3 日，精棱有限召开股东会，同意将精棱有限的注册资本由 2,000

万元增加到 3,500 万元。新增注册资本以精棱有限经江苏苏亚金诚会计师事务所

（2013）63 号审计报告审计后的 2012 年 12 月 31 日净资产中的资本公积 1500

万元转增，新增资本按照变更前各股东出资比例向全体股东转增。

2013 年 8 月 15 日，常州新华瑞联合会计师事务所出具了常新华瑞验（2013）

054 号《验资报告》审验了该事项。

 

公开转让说明书未交代个人所得税情况

此次转增缴纳个人所得税？，缴纳后计税基础就增加了

企业改制股东需缴纳股权转让款 3,512.15 万元是给政府的，只能在今后转让时认可为计税基础，此次转增应缴纳个人所得税300万元，缴纳后计税基础增加到3,512.15+1500=5012.15万元，有观点认为：从以下三个文件看应该不需要缴纳啊

1、  《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）。

 

第一条规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

 

2.《 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》。（国税函【1998】289号）

 

第二条规定：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

 

3.     《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）。

 

内容：你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》(青地税四字[1998]12号)收悉。经研究，现批复如下：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

其实总局一直坚持“资本公积金”是指股份制企业股票溢价，即上市公司的股票溢价。

如果资本公积转增股本不缴纳个人所得税，试问，还有必要在2013年对中关村出分期缴纳政策？

《财政部 国家税务总局关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》财税〔2013〕73号

一、企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。

 

2004 年 3 月 20 日，经精棱有限股东会决议，股东万彬彬、沈优兴、束贵荣、

张小忠、翁繁荣、周旭牛、孙义法、徐启东、石茂华、王德龙、姚东平、张琦、

何海峰、徐膺斌、吴立洪、左平、唐炳生、何微、卢倩同意将其在常州精棱铸锻

有限公司的股权各 1 万股（共 19 万股）转让给受让人施永德；股东臧金平、韩

伟成、陶洪兴、殷兰芳、邓云松、江慧芳、周书贵、张健、朱建平、戚志明、王

波、汤钧勤、王国荣、陈文伟、徐爱民、丁汉卿、谢富豹、张小其、杨建防同意

将其在常州精棱铸锻有限公司的股权各 1 万股（共 19 万股）转让给受让人钱锦

承。

 

2004 年 12 月 11 日，精棱有限召开股东会，同意沈优兴将其在常州精棱铸

锻有限公司的 50 万股权，转让给股东郑礼斌 20 万股、姚东平 30 万股；同意施

永德将其在常州精棱铸锻有限公司的 20 万股权，转让给股东郑礼斌 20 万股。

2005 年 8 月 2 日，精棱有限召开股东会决议，同意左平将其在常州精棱铸

锻有限公司的 20 万股权，转让给股东郑礼斌；同意杨建防将其在常州精棱铸锻

有限公司的 20 万股权，转让给股东郑礼斌。

2009 年 8 月 28 日，精棱有限召开股东会，同意股东王德龙将其持有常州精

棱铸锻有限公司的 20 万股权转让给陶美芳。

以上4次转让的计税基础应为3,512.15/2000=1.756075

参阅文件《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）

 

2014 年 6 月 11 日，精棱有限召开股东会，同意股东张小忠将其在常州精棱

铸锻有限公司的 87.5 万股权全部转让给郑礼斌。

 

 

2014 年 12 月 15 日，精棱有限召开股东会，同意股东翁繁荣将其在常州精

棱铸锻有限公司的 87.5 万股权全部转让给股东郑礼斌。

 

以上2次转让的计税基础应为5012.15/3500=1.432/股（前提是2013年8月转增注册资本时已经缴纳个人所得税）

参阅文件《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）

 

 

以上6次如不属于代持，则也涉及个人所得税，公开转让说明书未交代个人所得税情况

 

鉴于精棱有限内部约定，内部股东退出前应将其所持有的股权转让给控股

股东郑礼斌，以上 2014 年 7 月和 2014 年 12 月的股权转让均存在代持现象。其

中，郑礼斌均为代持人，实际受让人为万彬彬。

为解除股权代持行为，2015 年 8 月 2 日，精棱有限召开股东会，同意股东

郑礼斌将其代持的 175 万股权全部转让给股东万彬彬。2015 年 9 月 9 日，精棱

有限完成了本次股权转让的工商变更登记。在上述股权转让行为中，转让方与受

让方之间的股权转让款已结清，且不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

代持还原可不考虑个人所得税。

 

2015 年 11 月 30 日，精棱有限召开临时股东会审议通过将公司类型由有限

责任公司整体变更为股份有限公司，精棱有限的名称变更为“江苏精棱铸锻股份

有限公司”，以基准日 2015 年 10 月 31 日经审计的原账面净资产 103,153,810.15

元为依据，采用发起设立的方式，将精棱有限整体变更为股份有限公司，按

2.947:1 的比例折合股本 3,500.00 万股，每股面值为人民币 1 元。其余部分人民

币 68,153,810.15 元作为整体变更后的股份公司的资本公积。

 

股本与注册资本一致，故此次股改不需交纳个人所得税。江苏精棱铸锻股份有限公司没有在股改时转增股本，是聪明之举，挂牌后再转增股本就可以享受差别化红利政策。

 

参阅文件《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税[2015]101号                   2015.9.7

一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

 

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

 

四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的相关规定执行。

总结:

1,股改前资本公积转增注册资本个人所得税

2、股改前股权转让个人所得税

3、关注每一步的计税基础