2.3股权转让款及其支付进度

2.3.1乙方（股东及实际经营者、自然人）同意转让其55%股份，甲方同意以不超过人民币800万元的价款进行认购。

2.3.2甲方本次认购的股权转让款分二期进行缴纳：

（1）第一期款：待本次股权转让完成工商变更后7个工作日内甲方向乙方支付400万元。

（2）第二期款：乙方2016年若完成本协议第三条第3.1款业绩承诺，甲方在乙方2016年年度审计报告出具后7个工作日内向乙方支付股权转让款400万元；否则，甲方不用缴纳第二期股权转让款。

 

 

国家税务总局公告2014年第67号

第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

 

　第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

　　（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

　　（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

　　（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

　　（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 

　　（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

　　（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

　　（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

　　（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

　　（六）主管税务机关认定的其他情形。

 

 

第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

　　（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

　　（二）股权转让协议已签订生效的；

　　（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

　　（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

　　（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

 

对照67号公告税务机关有两种征收方式：

1、乙方55%的原值是330万元，如果按800万元确认转让收入，则本次应缴纳个人所得税（800-330）X20%=94万元。

如果对赌条件不符合，则税务机关需退多少税？这个时候税务机关就需启动核定程序，假定税务机关核定股权转让收入为550万元，则到时应退（800-550）X20%=50万元。而不是退（800-400）X20%=80万。

 

2、由于其中有400万元是不确定的，因为合同中表述的是以“不超过800万元价款进行认购”这个时候税务机关就需启动核定程序。

假定税务机关核定股权转让收入为550万元，则本次应缴纳个人所得税（550-330）X20%=44万元，待对赌条件符合后收到400万后再补交94-44=50万元。如果对赌条件不符合则就收不到400万元，税务机关也不需退税。

我认为适宜用第二种方法。