千呼万唤始出来，在等待了3个月加9天后国家税务总局网站终于在4月10日发布了37号公告，（财政部网站到现在还没有发布）细细对比4号文，变化还是很大，亮点也很多，这可能就是一直出不来的原因吧。学习笔记如下，请专家们批评指正！

财政部 国家税务总局 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 

财税〔2015〕37号  

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：

蔡桂如：国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见

国发[2014]14号 

　四、落实和完善财税政策

　　（七）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围（蔡桂如注：财税【2014】109号）。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税（蔡桂如注：财税【2014】116号）、企业改制重组涉及的土地增值税（蔡桂如注：财税【2015】5号）等相关政策。（蔡桂如注：个人所得税：财税【2015】41号、国家税务总局公告20 15第20号）（蔡桂如注：契税：财税【2015】37号）

　　（八）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税（蔡桂如注：国家税务总局公告20 11年第13号、国家税务总局公告20 13年第66号）和营业税（蔡桂如注：国家税务总局公告201 1年第51号）。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。

　　财税〔2015〕37号：一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

蔡桂如：非公司制企业改制为有限责任公司，这里删除了财税【2012】4号文中的“含国有独资公司”，因为国有独资公司本身就是有限责任公司，都包含在《公司法》第二章中，只是专门设第四节，同理，一人有限公司专们设第三节。

财税【2012】4号文中“非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。”被删除，废除了国有企业的特殊待遇，改为普惠制，即财税[2015]37号增加了“并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%”，这对整体改制时引入新的股东且不超过25%的也能免征契税，而《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）强调“本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。”

这与财税[2015]37号第十条对“投资主体存续”含义做了解释：“本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动”相呼应。

财税[2015]5号用的是“暂不征土地增值税”,财税[2015]5号用的是“免征契税”，有税务机关在办理免征契税时要求纳税人提供评估报告，理由是免征多少与评估价值相关，从而增加了纳税人的负担。

　　财税〔2015〕37号：二、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

蔡桂如：这与财税[2015]37号第十条对“投资主体存续”含义做了解释：“本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动”相呼应。

财税[2012]4号关于事业单位改制是这样表述的：

“事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。”

财税[2015]37号更加支持事业单位改制重组。

财税〔2015〕37号　三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

蔡桂如：与财税[2012]4号相同，但财税[2015]37号第十条对“投资主体存续”含义做了解释：“本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动”

《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）“二、 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。”出资人的出资比例可以发生变动？法无禁止，我认为应该可以发生变动。

财税〔2015〕37号四、公司分立

　　公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

蔡桂如：财税【2012】4号“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”财税【2015】37号将“派生方、新设方”统称“分立后公司”

     财税[2015]37号第十条对“投资主体相同”含义做了解释：“投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。”

《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）“三、 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。”出资人的出资比例可以发生变动？法无禁止，我认为应该可以发生变动。

财税〔2015〕37号五、企业破产

　　企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

蔡桂如：与财税【2012】4号相同。

财税【2012】4号“　五、企业出售

国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”被删除。

　财税〔2015〕37号六、资产划转

　　对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

蔡桂如：与财税【2012】4号相同，“划转”仍然不提“无偿”     

财税[2008]175号”企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。”

 《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（ 国税函[2008]514号）

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》 （财税[2003]184号）和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号）的有关规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。 

依据《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号），国税函[2008]514号全文废止。

“对其全资子公司进行增资”各地执行不一。

“划转”虽能免征契税，但小心营业税、土地增值税、企业所得税。当然投资有特殊优惠：

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；

《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 》（ 财税[2015]5号）

四、 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

 《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

财税〔2015〕37号七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

蔡桂如：与财税【2012】4号相同。范围仅限国务院批准。

　　财税〔2015〕37号八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

蔡桂如：与财税【2012】4号相同。划拨用地变性为出让，征收契税。

财税〔2015〕37号　九、公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

蔡桂如：与财税【2012】4号相同。

　《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 》（ 财税[2015]5号）并未提及股权（股份）转让，可怕的是《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）仍然出现在国家税务总局网站法规库中，如要规避，只能分步实施。

财税〔2015〕37号十、有关用语含义

　　本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

　　本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

　　本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

蔡桂如：本文有很多亮点，可追溯，也算一个红包，赞一下！

　　财政部 国家税务总局

2015年3月31日