证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：临 2015-008
常州星宇车灯股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告2015年02月13日
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,566,927 99.63 145,723 0.28 46,300 0.09
常州星宇车灯股份有限公司
员工持股计划（草案）
二〇一五年一月
2. 常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或
“本持股计划”）的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工。
各期员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3. 本持股计划的股票来源
本持股计划分三期实施，即2015年至2017年每一年度实施一期，各期持股计
划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司
股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的1%。
各期员工持股计划的股票来源包括：
（1） 二级市场购买；
（2） 股东自愿赠与（该部分股票以下简称“赠与股票”）；
（3） 参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公
司发行可转换公司债券；
（4） 公司回购本公司股票；
（5） 法律、行政法规允许的其他方式。
第一期员工持股计划总份额不超过3,038.3555万份，每份份额的价格为人民
币1元，总金额不超过人民币3,038.3555万元，由赠与股票和现金两部分组成，其
中：1）赠与股票为公司股东周晓萍女士自愿赠与的不超过92.85万股公司股票，
约占第一期员工持股计划总金额的61.82%2，该部分赠与股票由不超过1,057名参
与对象获赠；2）现金部分不超过人民币1,160万元，由前述参与对象中的不超过
360名参与对象以现金方式支付，约占第一期员工持股计划总金额的38.18%。参
与对象最终认购第一期员工持股计划的金额及份额以其实际出资为准。
常州星宇车灯股份有限公司 员工持股计划管理规则
公司股东周晓萍女士自愿分三期向员工持股计划赠与不超过 360 万股公司
股票，赠与股票约占公司股本总额的 1.5%。
第十一条 员工持股计划的管理模式
（一）员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人
会议的授权，负责以员工持股计划的名义开立证券交易账户、资金账
户及其他相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。
（二）在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、
律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询
服务。
根据国家税务总局公告2014年第67号第三条规定， 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
（七） 其他股权转移行为。
第十一条 规定： 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
第十二条 规定 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
第十三条规定： 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
周晓萍女士自愿赠与的不超过 360 万股需不需要交个人所得税？
我认为这种无偿让渡股份是有合理性的，因为是让渡给员工的，对公司及大股东将来是有好处的。当让员工持股计划再转让时应按取得股权发生的合理税费与原持有人周晓萍的股权原值之和确认股权原值；多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
是否正确，请大家发表高见。
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