阳光城（000671）今日发布董事会公告，为促进公司持有100%权益的子公司阳光城（石狮）房地产开发有限公司（公司全资子公司福州康嘉房地产开发有限公司持有其 100% 股权，以下简称“石狮房地产”）所开发的石狮阳光城丽兹公馆（2012-16-01号地块，以下简称“石狮项目”）的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）拟对石狮房地产设立信托计划，信托规模为人民币 100,000 万元，其中优先级为人民币 50,000 万元（最终到资金额），劣后级为人民币 50,000 万元，信托期限为12 个月，融资利率为 11.25%，具体如下：1、公司全资子公司福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉房地产”），以自有资金向石狮房地产增资人民币 6,000 万元后，民生信托以信托计划资金向石狮房地产增资人民币 10,569 万元，余下 39,431 万元计入石狮房地产资本公积。上述交易完成后，石狮房地产注册资本将增加至人民币 21,569 万元，康嘉房地产持有其 51%的股权，民生信托持有其 49%的股权（以下简称“标的股权”）。

    根据股权投资合作协议，股权投资收益率为11.25%，信托计划到期时，康嘉房地产行使优先购买权受让民生信托持有的石狮房地产 49%股权；如在民生信托所持石狮项目股权变现之日，民生信托实际收到的股权投资收益未达到《股权投资合作协议》约定的预期投资收益金额（年收益率11.25%），公司将向民生信托支付收益差额补足款。

    根据债权投资及转让协议，康嘉房地产以其对石狮房地产享有的本金金额为30,000 万元的债权认购民生信托本次发行的3亿元劣后级信托，同时债权转让给民生信托；汇友源房地产以其对欣昊泽房地产享有的本金金额为10,000 万元的债权认购民生信托本次发行的1 亿元劣后级信托，同时债权转让给民生信托；滨江房地产以其对富利腾房地产享有的本金金额为10,000 万元的债权认购民生信托本次发行的1亿元劣后级信托，同时债权转让给民生信托。从信托计划成立日开始计息，按照 11.25%的年利率标准执行。

    中翰税务Wisemovectax点评：从该份投资协议中，我们可以发现：

（1）民生信托向投资者发行了一款“债股混合型”的信托产品，总额为10亿人民币，约定的收益率为11.25%；

（2）民生信托的这款产品在具体投向石狮房地产时，是分为两个部分，签订了两个协议，一个是5亿人民币的股权投资协议；一个是5亿人民币的债权投资协议；

（3）债权投资协议的年利率是11.25%，股权投资协议约定，期满后由石狮房地产的股东康嘉房地产受让股权退出，这部分收益是浮动的，但是约定了保底条款，即如果股权转让日该款信托产品的收益率没有达到11.25%，康嘉房地产将补足差额；

（4）民生信托股权投资部分占股49%，正好未到控制标准，以防实际控制人出现变更，同时，大量金额计入资本公积，也避免了目标房地产公司出现实收资本过大的情况。

    Ctax认为，这是一个目前典型的房地产信托计划，它由股权投资协议和债权投资协议组成，同时实现了固定收益回报和浮动收益回报，且带有保底条款。

    这份信托计划显然并不符合当下热点——国家税务总局41号公告的有关要求，也不是很多人嘴里的“假股真债”。由于由股东受让退出更为便捷（如果减资将有45天的公告期，需要审计、验资等手续），所以是目前大部分股权类信托产品的选择，然而，41号公告之后，我们相信，满足41号公告产品将被设计出来，因为公司赎回型产品也并不为信托公司所拒绝。我们不应预设立场，认为41号公告旨在解决一些我们想象中的问题，有时，适应规则比评判和挑战更有益。