2012年网上闹得沸沸扬扬的资本公积转增股本征个人所得税的问题在今年总算见到了国家税务总局的态度。随着《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）的发布，本该是拨云见日、云开雾散、雨后彩虹般神清气爽。可23号文的某些细节却像唐僧路过女儿国一样，结局让后人委婉叹息。

目前主要的火力点似乎集中在23号文第二条：“新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。”其实，如果新股东溢价或合理理由的平价转让，那还不至于产生什么困惑，但想我们这些爱钻研爱假设的专业人士是不会满足于此的，于是有人便产生了如下疑问：

A拥有一家非上市企业100%的股权，其中股本100万，盈余积累（包括盈余公积和未分配利润）100万，A将股权以150万价格（贱卖）转让给B，收购完成后，B将盈余积累100万转增股本，根据新规，针对200-150=50万需要交纳个税，可根据23号文第二条之规定，这时B的投资成本依然是150万，转增股本的行为没有增加B的投资成本，今后如果B再以200万转让这份股权，那么又将面临针对200-150=50万交纳个税的窘境。重复征税没商量。如果参照之前的理论，盈余公积转增股本，在交税后同时增加投资成本，那么这个问题就解决了。

对此问题，目前有不同的观点：

一，认为这是税务总局的失误，在颁布条文时考虑不周。

李氏新语：低估了总局高层及智囊团的智慧，从国税函发[1998]第333号就可以看出，总局早在上个世纪就把盈余公积转增资本的思路理得很顺了，经过改革开放那么多年，怎么可能在这一个文件上欠考虑呢。而且上世纪到现在的很多相关文件和解释上看，在这方面总局的思路都很清爽，唯独在这里短路了？可能性不大。

二，B将盈余积累转增股本时按“股息、红利所得”交纳个税，再次转让股权时按“财产转让所得”交纳个税，前后两次行为从定性上看属于不同的所得，不属于严格意义上的重复征税。

李氏新语：这种观点深受中国分项征税税制的毒害，没有从综合税制的角度考虑问题。同样一笔所得，从个税的角度，转增时已经为当时 “便宜收购股权的部分”交了税，再次转卖时并没有比之前获利更多，为何要横征暴敛，还美其名曰“不同所得，不同征税理由”。

三，23号文第二条规定的仅仅是股权再次转让时原值的确认问题，并没有否认新股东将盈余累积转增股本时增加投资成本。即盈余公积转增股本后可以计入B的投资成本，B再次以200万转让时，200-200=0，不用缴纳个税。

李氏新语：高估了基层税局的理解能力和钻研税法的程度。我深知其背后的理论基础和正确性，可基层税局会怎样解读这个条文呢？他们会认为新股东再转让股权时，根据个人所得税财产转让所得的应纳税所得额=财产转让收入-财产原值-合理费用。那么财产原值是什么？原值就是其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。至于转增的部分，对不起，新政策没说，从严执行政策精神，不能扣。相信这是很多税务从业人员都遇到过的无奈吧。

其实，针对这个问题，大家如果站在总局的角度考虑一下似乎就能理解了，在中国，非上市公司股权交易不像上市公司的股票交易那样具有很高的流通性和公开性，股权交易双方所掌握的信息是极其不对称的，同学们在大学课堂里睡觉时都隐约听到过经济学中有关有效市场理论吧。没听说过的同学一定第一节课逃课了，因为这个知识点一般都在第一节课教授的。股权交易市场应该就是一个非有效的市场，卖方占有绝对的信息优势，因此在议价方面有很大的空间。很可惜，总局的高层以及智囊团也是从小浸淫在西方经济学的熏陶下茁壮成长，更可惜的是他们大学第一节课没有逃课。他们饱读诗书十余载为了什么？就为了在这一刻让那些当初逃课又让自己帮其占座点名报到，现在却已摇身一变成各大公司的财务经理或总监或董事的同窗室友深刻体会到那一年逃课的严重后果！

在总局看来，既然卖家占据市场优势，如果还出现贱卖的情况，天下没有免费的午餐，肯定有不可告人的目的，而这种不可告人的目的是需要防范的。虽然国家税务总局公告2010年第27号中规定了几种正当理由下自然人转让股权的价格可以偏低，但依然阻止不了总局严格稽查高收入群体征税的现状。

所以，23号文第二条已经非常明显地表达了国家税务总局对于股权交易价格的态度——“不准贱卖股权！”，我们应该看到23号文针对的是个人，任何交易只要在企业层面，税局稽查都相对有规章可循，逃得了和尚，跳不了账簿和股东。可一旦到了个人的层面，如果在交易环节不能严格把关，那么很多应该征收的税就可能永远收不到了。

我常说分析税务问题，不能站在自己的角度，仅税法而言税法，需要知己知彼，摸透对方的思路才能方便我们开展工作。至于如何更好的利用目前条文规定，为纳税人筹划，在此不展开讨论了，留给以后继续琢磨。