国家税务总局公告2013年第23号
根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：
一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：
蔡桂如点评:这个公告出得好， 1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权,如果只收购其中80%?我认为也应该比照执行。
假设被收购企业注册资本1000万元，原股东为A个人占40%，原出资额为400万元，原股东B有限公司占60%，原出资额600万元，被收购前原账面金额中的资本公积200万元、盈余公积300万元、未分配利润600万元，净资产2100万元，A将40%股份转让给新股东个人甲，B将60%股份转让给新股东个人乙，甲、乙收购股权后，企业将原账面金额中的资本公积200万元、盈余公积50万元（依公司法规定须留不少于转增前注册资本的25%）、未分配利润600万元向共850万元向甲转增股本340万元，向乙转增510万元。
（一） 新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
蔡桂如点评：例一：甲以880万元收购了A的股权，乙以1320万收购了B的股权，因企业原盈余积累资本公积200万元、盈余公积300万元、未分配利润600万元已全部计入股权交易价格，新股东甲取得盈余积累转增股本340万元、新股东乙取得盈余积累转增股本510万元不征收个人所得税。
（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
蔡桂如点评：例二，甲以800万元收购了A的股权，乙以1200万收购了B的股权，企业原盈余积累已计入股权交易价格中为1000万元，这部分为免税的盈余积累，100万元为应税的盈余积累。新股东甲取得盈余积累转增股本340万元中应先转增40万元应税的盈余积累，其余300万元为免税的盈余积累、则甲应缴纳“利息、股息、红利所得”项目个人所得税8万元；新股东乙取得盈余积累转增股本510万元中应先转增60万元应税的盈余积累，其余450万元为免税的盈余积累、则乙应缴纳“利息、股息、红利所得”项目个人所得税12万元。
二、新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
蔡桂如点评：
例一中甲的股权原值为880万元加实际支付的印花税，如果甲支付了资产评估费？
乙的股权原值为1320万元加实际支付的印花税，如果乙支付了资产评估费？
例二中甲的股权原值为800万元加实际支付的印花税和转增资本时缴纳的8万元个人所得税，如果甲支付了资产评估费？
乙的股权原值为1200万元加实际支付的印花税和转增资本时缴纳的12万元个人所得税，如果乙支付了资产评估费？
三、企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。
四、本公告自发布后30日起施行。此前尚未处理的涉税事项按本公告执行。
特此公告。
国家税务总局
2013年5月7日
蔡桂如点评：如果甲乙在收购股权后不转增资本，决定将600万元分配，是否要征收个人所得税？“新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费”，看来是必缴无疑了，且该个人所得税不会计入其原值，因此站在甲乙的角度，最好让A、B先分红再转让，站在B的角度分红款还可以免税。因此先分红后转让在大多数情况下仍然是铁的纪律。 |
