日前，江苏省苏州市相城区国税局对一境内关联居民企业股权转让实

施特别纳税调整，调增股权转让收益2053 万元，加上企业已主动补税部分，两项合计共缴纳企业所得税2114 万元。这是该市首例境内上市公司关联关系股权转让补税案件，也是该局把反避税领域向内资企业特别是“走出去”企业、金融贸易等第三产业以及关联股权转让、无形资产转让和融资等交易拓展延伸的首个案例。

当相城区国税局获悉辖区内上市公司一发起人股东，准备将其持有的上市公司股份进行平价关联转让后，立即上门了解掌握了该居民企业转让股权的基本情况，与法定代表人面对面交换意见，阐明了有关税法规定。该企业在掌握政策后，将其持有的上市公司股权进行了转让，转让价格6906.22万元，转让收益6406.22 万元，申报缴纳企业所得税1601.56 万元。税务人员认为按5 个交易日平均价格的50%计算股权转让价格明显偏低，未按公允价值进行转让。于是与该居民企业进行了长达10 个月的艰难谈判，最终，税企双方同意对上述交易运用可比非受控价格法进行调整。鉴于居民企业持有的上市公司股票处于限售期，参照已有限售股非流通性折价系数进行调整。

2011 年6 月3 日，公司股东苏州励众企业管理咨询有限公司（以下简称"苏州励众"）与钱芳女士签署了《股份转让协议》，苏州励众拟将其持有的公司股份全部转让给钱芳女士；本次协议转让尚需办理过户手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、股份转让情况简介

2011 年6 月3 日，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"罗普斯金"）收到公司发起人股东之一的苏州励众通知，其拟将所持有的公司股份11,665,920 股协议转让给钱芳女士。

二、受让方基本情况：

受让方：钱芳

住所：苏州市相城区阳澄湖中路31 号

通讯地址：苏州市相城区阳澄湖中路31 号

钱芳女士系苏州励众的法人、实际控制人，以及公司副董事长、总经理，其持有苏州励众100%的股权。

三、股份协议转让主要内容

甲方：苏州励众

营业执照注册号：320507000049656

乙方：钱芳

1、转让股份数额：甲方持有罗普斯金11,665,920 股，占罗普斯金总股本的4.65%，性质为A 股无限售条件流通股；甲方同意将其全部转让给乙方，乙方同意受让该转让的股份。

2、转让价格：本次股份转让的价格按照罗普斯金2011 年6 月3 日证券交易收市前5 个交易日（含2011 年6 月3 日）平均价格的50%，即每股5.92元，转让总金额为69,062,246.4 元。

3、股份转让价款支付：双方同意自本协议生效之日起，按深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司颁布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》办理股份转让和转让金支付等。

4、税费承担：与本协议签署和履行有关的一切税费按照有关政策和法律规定，由应缴方各自承担。

四、备查文件

苏州励众与钱芳女士签署的《股份转让协议》。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

2011 年6 月3 日