关于控股子公司重庆海德补缴税款的公告
证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2013-010
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于控股子公司重庆海德补缴税
款的公告
2013 年 2 月 1 日,我公司全资控股子公司重庆海德实业有限公司
(以下简称:“重庆海德”)收到重庆市南岸区国家税务局税务处理决定书
(南岸国税处【2013】7 号),就重庆海德于 2007 年 4 月转让西南证券股
权、申报股权转让收入事宜,根据税法相关规定,追缴重庆海德企业所得税税
款 12,418,518.44 元及相应滞纳金。
一、基本情况
2002 年 6 月,重庆海德从原股东方及其关联方借入 8,000 万元用于收购西南证券 4.91%的股权,股权投资初始成本为 8,000 万元。后西南证券不断增资,2006 年底重庆海德持股比例降为 1.71%。2007 年 4 月,重庆海德将其持有的 1.71%西南证券的股权溢价转让给常州大亚公司,股权转让价格为 10,320 万元,同时重庆海德原股东方及其关联方与常州大亚公司签订 9680 万元财务顾问合同。重庆海德当年申报股权转让收入 10,320 万元并以此为基数缴纳相应税款。
1 【中翰税务】本次补税是主管国税机关做出的补税决定，而国税机关估计不会站在营业税和企业所得税的角度来考虑问题。
当然，这个案例本身如果通报给地方税务机关，也会同时涉及营业税和个人所得税的相关调整。
根据有关法律法规规定,重庆海德原股东方及其关联方与常州大亚公司签订的 9680 万元财务顾问合同应构成重庆海德转让西南证券的股权转让收入,重庆海德应按西南证券转让收入 2 亿元申报股权转让收入。
二、解决方案
重庆海德原股东方及其关联方在西南证券转让相关收入的财税处理方面存在疏漏,对相关税法、政策出现理解偏差,同意按照税务局相关处理决定补缴税款和滞纳金。
2013 年 2 月 1 日,重庆海德原股东方及其关联方已将重庆海德需补缴的全部税款及滞纳金汇款至重庆海德账户。同日重庆海德向重庆市南岸区国税局缴纳税款21,448,664.68 元,其中税款本金12,418,518.44 元、滞纳金 9,030,146.24 元。
三、对公司的影响
此事项对重庆海德财务暂时无影响。
四、备查文件
重庆市南岸区国家税务局税务处理决定书(南岸国税处【2013】7 号)
特此公告
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
董 事 会
二 O 一三年二月五日
【中翰税务提示】这个案例涉及的财务顾问合同究其形式来说，无疑是真实
的，但究其背后的交易事实，很可能并不成立。这个案例的本质并不在于是
按照交易形式课税（财务顾问收入）、还是按照交易实质课税（股权转让收
入）。根据实际情况来看，类似的财务顾问合同很可能是合法外衣下包裹的
虚假交易（移花接木抑或张冠李戴）。海德公司原股东及其关联方，主要是
一系列自然人，这些自然人有没有能力给常州大亚提供财务顾问服务？是不
是真的给常州大亚提供了财务顾问服务？财务顾问服务的主要内容是什么，
顾问的服务记录在哪里？相关的顾问服务是否形成了一定的工作成果？重
庆南岸区国税部门估计已经掌握了足够的证据资料，不然最终的补税结果也
很难出现。
由于公开信息有限，我们无法查询到重庆海德将当时未上市的西南证券
股权转让给常州大亚的细节。但我们如果从当事人避税利益最大化的角度来
推断，这个交易还会引发后续一系列的问题检查：
1、重庆海德与其原股东及其关联方发生借款关系，本金是8000 万元，
重庆海德需要还本付息。
在正常情况下，重庆海德可以利用转让西南证券股权取得的资金去归还
原股东及其关联方。重庆海德的原股东主要是一系列自然人（张明赓、孙英
斌、马秋生、蓝瑞恒），因此后续的股权转让即使是从所得税的角度也是可
能有利益差异的。
2、重庆海德转让西南证券股权，实行交易金额“一拆二“。
分拆后的股权转让收入给付重庆海德，财务顾问收入给付重庆海德原股
东。形式上的财务顾问收入在重庆海德原股东及其关联方而言，实质是收回
本金及利息，重庆海德原股东及其关联方很可能仅就利息部分1680 万元缴
纳了营业税和个人所得税、企业所得税。估计重庆海德原股东不会就9680
万元缴纳咨询收入营业税，否则至少徒增400 万元（8000*5%）的营业税。
税务机关可以进一步去检查重庆海德原股东的完税情况。
3、常州大亚有两种税务处理的可能，一种是将财务顾问费用直接作为
期间费用申报税前扣除，另一种可能是将财务顾问费用作为股权投资成本计
入其投资的计税基础。如果常州大亚将财务顾问费用直接申报扣除，税务机
关可以特别要求常州大亚提供财务顾问服务真实性的材料，比如咨询过程、
咨询内容、咨询成果的信息。 |
