同样来自课堂的问题。当我在给学员讲解企业用盈余公积和未分配利润送股时，企业股东要确认股息所得，并增加其持有股权的计税基础。而企业用资本公积中的股权（票）溢价送股时，企业股东不确认股息所得，不增加股权的计税基础。

但是，学员会问，这个什么原因呢。对于企业用资本公积中的股本（票）溢价送股时，企业股东不确认股息所得，不增加股权的计税基础，这个有明确的法律依据。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号 ）第四条规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。但是，对于企业用盈余公积和未分配利润送股时，企业要增加其持有股权的计税基础并无明文规定。虽然我从道理上分析了，股权（票）溢价是投资者投入的，不是企业赚得的，因此转股不属于股息所得。但盈余公积和未分配利润属于企业赚得的。企业用盈余公积和未分配利润送股，相当于企业先用盈余公积和未分配利润分红，然后投资者再将钱投入公司。这样，符合条件的居民企业股息所得免税，再用免税所得投资当然要增加持有股权计税基础，这也是免税收入和不征税收入的区别。

但是学员还是会问这样的问题，送股在会计上被投资企业股东都不做会计处理。而且无论是被投资企业用股本（票）溢价送股，还是用盈余公积和未分配利润转股，实际都是企业所有者权益内部事项变动，企业价值不变。既然企业的总价值不变，为什么一个不增加计税基础，一个要增加计税基础，这个会不会影响税收利益呢？

这个问题问的的确非常好。是啊，既然企业是企业所有者权益内部结构的变动，企业价值不变，你一个不增加计税基础，一个增加计税基础，肯定会导致产生税收差异。这个该如何解释呢，这真是一个值得我们认真思考的问题。

如果我们对这个问题思考清楚了，我们就可以提升对企业所得税基本原理的整体把握能力。这里，我想用一个简单的案例来演示一下，也算我对这个问题的回答。

假设A企业投资200万成立B企业，投资时B企业实收资本100万，资本公积-资本溢价100万。2年后，企业盈利有未分配利润100万，所有者权益合计300万。（假设账面价值和公允价值一致）。

第一种情况——先分配后清算：B企业先将100万未分配利润分给A，A免税。然后A清算，清算所得200万，此时未分配利润为0，投资成本为200万，投资转让所得为0。

第二种情况——直接清算：B企业立刻清算，A企业分得300万，根据财税【2009】60号文规定，300万中相当于被投资企业税后未分配利润部分100万确认股息所得，这部分免税。后面200万减去初始投资成本200万，投资转让所得为0。

第三种情况——资本公积-资本溢价转股：B企业用资本公积-资本溢价10转10。此时B所有者权益结构为实收资本200万，未分配利润100万。此时A企业投资成本还是200万。然后B企业开始清算，A分得300万。其中100万属于A税后利润部分，取人股息所得免税。剩余200万减去投资成本200万，投资转让所得为0。

第四种情况——盈余公积、未分配利润送股。B企业用未分配利润10送10.此时B企业所有者权益结构为实收资本200万，资本公积-资本溢价100万，未分配利润为0。然后B企业清算，A企业分得300万。由于此时B企业未分配利润为0，300万中没有应确认为股息所得的部分，全部确认为股权转让收入。此时，大家可以发现，如果企业用盈余公积、未分配利润送股，我不增加A企业持有股权计税基础，这时A企业300万转让收入减去200万投资计税基础，就要确认100万所得缴纳企业所得税。如果我增加A企业持有股权的计税基础，从200万到300万，此时A企业转让收入300万减去计税基础300万，同样投资转让所得为0。

我想，从这个简单的案例剖析大家可以发现，虽然被投资企业用股本（票）溢价送股，还是用盈余公积和未分配利润转股，实际都是企业所有者权益内部事项变动，企业价值不变。但我们这种差异化的税收处理，实际是保证了税收利益计算上的正确性。因为在企业清算环节，我们做了两件事。对于投资企业分得的全部财产中，先将相当于被投资企业累计未分配利润部分确认为股息所得，然后将这部分金额从投资企业分配的清算财产中扣减，剩余部分确认为股权转让收入。

我们来对比一下被投资企业先送股，然后立刻清算。当被投资企业把未分配利润搬到实收资本去送股时，投资企业确认股息所得，但这种搬家没有导致被投资企业价值减少，也就是说投资企业清算分得的财产不变。但是问题在于，此时被投资企业立刻清算，由于累计未分配利润减少，对比上面的情况，投资企业分配的财产中有部分已经是确认了股息的金额，但由于被投资企业累计未分配利润减少而无法得到扣减。此时，我们只有通过在送股环节增加投资企业股权计税基础的方式来实现这种扣减。这种方法不正是保证了在被投资企业整体价值不变的情况下，投资企业的税收待遇不变化吗。

企业清算的2009年60号文，虽然只有短短几段话，但是他蕴含了整个所得税体系中很重要的原则，是我们理解和把握企业重组以及企业所得税处理的基础，值得我们细细品味啊。这个案例再次体现出来清算60号文的精妙之义。