江苏金昇实业股份有限公司是常州的公司，昨天新疆城建发布了公告
《600545:新疆城建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿) 》公告日期：2016-11-18
笔者就其中可能涉及到的税收问题做些探讨，请大家批评指正！
本次交易方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三
部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金
分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的
一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
蔡桂如：相当于国资公司从上市买资产，给上市公司6,695,000,000- 4,482,000,000=22.13亿元，上市公司支付给金昇实业22.13亿元购买了金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权，金昇实业受让国资公司持有的上市公司22.11%的股份，支付给国资公司22.13亿元。
金昇实业购买上市公司的股权达不到50%，不适用特殊性税务处理。
金昇实业将持有卓郎智能的部分股权转让给了上市公司，金昇实业应缴纳企业所得税（22.13-对应的计税基础）X税率，金昇实业受让的上市公司股份的计税基础也是22.13亿元。
上市公司卖资产给国有公司时，因人随资产走，就不动产、土地使用权、货物部分不征收增值税，但其他资产需要缴纳增值税，利润需缴纳企业所得税。
国资公司以成交价确认计税基础，转让股份需缴纳企业所得税（以2016年8月31日为评估基准日，公
司全部资产及负债账面价值为19.67亿元，预估值为23.98亿元，预估增值4.31
亿元，增值率为21.91%。）
契税问题：
财税[2015]37号六、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
土地增值税问题：财税[2015]5号：关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知，没有政策支持。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎
智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其
中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
蔡桂如：上市公司购买卓郎智能的股份超过50%，金昇实业等有限公司股东可享受特殊性税务处理，取得的上市公司股份可以按照投资卓郎智能的计税基础确定，不需要缴纳企业所得税。但合伙企业及自然人股东将面临所得税的缴纳，自然人及合伙企业的自然人合伙人可按财税【2015】41号延缓缴纳个人所得税，合伙企业的有限公司股东的企业所得税可以穿透？好像没有法规支持。
江苏金昇实业股份有限公司
国开金融有限责任公司
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
赵洪修
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
资产交易对方 华山投资有限公司
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽创业投资有限公司
常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰融创投资有限公司
南京道丰投资管理中心（普通合伙）
根据《资产置换协议》，本次重组置出资产涉及的员工安置将根据“人随资
产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。本次重组涉及的职工安
置方案已于2016年10月12日经上市公司职工代表大会审议通过。
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的
发行价格。
其中：向各交易对方非公开发行股票数量根据以下方式确定：
向金昇实业非公开发行股份的股数=（金昇实业持有的卓郎智能股权的交易
价格－新疆城建置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向金昇实业以外的卓郎智能股东非公开发行股份的股数=该股东持有的卓郎
智能股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值及股份发行价格计算，本次股份发行情况
如下：
卓郎智能股东 出资（万元） 持股比例 置入资产预估 发行股份 实际发行股份
值（元） 作价（元）注1 数（股）注2
金昇实业 75,400.00 65.00% 6,695,000,000 4,482,000,000 695,962,732
国开金融 6,960.00 6.00% 618,000,000 618,000,000 95,962,732
上海涌云 5,800.00 5.00% 515,000,000 515,000,000 79,968,944
赵洪修 5,220.00 4.50% 463,500,000 463,500,000 71,972,049
金布尔 4,640.00 4.00% 412,000,000 412,000,000 63,975,155
江苏华泰 3,469.59 2.99% 308,075,770 308,075,770 47,837,852
和合投资 2,689.23 2.32% 238,784,900 238,784,900 37,078,400
深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 216,300,000 216,300,000 33,586,956
先进制造产业 2,320.00 2.00% 206,000,000 206,000,000 31,987,577
基金
华山投资 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
上海永钧 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
宁波裕康 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
合众投资 790.77 0.68% 70,215,100 70,215,100 10,902,965
上海谨业 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
上海泓成 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
北京中泰 464.00 0.40% 41,200,000 41,200,000 6,397,515
南京道丰 10.41 0.01% 924,230 924,230 143,513
合计 116,000.00 100.00% 10,300,000,000 8,087,000,000 1,255,745,330
注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总
数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发
行价格调整。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，金昇实业与上市公司签署的《业绩承诺及
补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即
2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国
有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。如卓
郎智能未达到上述承诺净利润，金昇实业将履行股份及现金补偿措施。
业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本
次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，
卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以
下简称“净利润”）分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产
管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组
未能在2017年12月31日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。
具体补偿方式如下：
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业。
2、补偿方式
金昇实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不
足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进
行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，
将由金昇实业以现金补偿。
蔡桂如：这个补偿不能进费用吧，只能做投资的计税基础。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能100%股权作价－累积
已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次
股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则金昇实业按上述公
式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公
司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对上市公司另行
补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获
得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购
买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行
股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金昇实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智
能100%股权的作价。
待置入资产《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。
五、本次交易的股份锁定安排
1、金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得
转让。
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转
让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，
则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票
及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺
期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补
偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
2、其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）
未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起
36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工
商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股
份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行
价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
蔡桂如：其他股东不需要补偿，如果需要补偿，第5年缴的个人所得税应该可以调减。
根据财税【2009】59号十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
上市公司分步最终购买了卓郎智能100%的股份，对金昇实业和上市公司而言，应该可以适用特殊性税务处理，即上市公司取得卓郎智能股份的计税基础是金昇实业投资卓郎智能的计税基础，金昇实业取得上市公司股票的计税基础也是金昇实业投资卓郎智能的计税基础，金昇实业就不需要缴纳企业所得税。
