•财税〔2016〕101号

一、对符合条件的非上市公司股权奖励实行递延纳税政策

　　（一）非上市公司授予本公司员工的股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　股权转让时，股权奖励取得成本为零。

　　（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权奖励须同时满足以下条件：

　　1.属于境内居民企业的股权激励计划。

　　2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

　　3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

　　4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

　　5.股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

　　6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

　　7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

　　（三）本通知所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

（四）股权激励计划所列内容不同时满足第一条第（二）款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第（二）款第4至6项条件的，不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。

 

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

 

国家税务总局公告2014年第67号

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

 

第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

 

第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

 

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

 

例1：自然人股东张先生将持有M公司的100万元股权（股权原值100万元）无偿让渡给公司骨干王小姐，主管税务机关根据国家税务总局公告2014年第67号第十三条认定具有合理性并有正当理由，对张先生没有征收个人所得税。2年后，王小姐以210万元转让，主管税务机关根据国家税务总局公告2014年第67号第十五条“ 个人转让股权的原值依照以下方法确认：（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；”对王小姐征收（210-100）X20%=22万元个人所得税。

例2：自然人股东张先生将持有M公司的100万元股权（股权原值100万元）无偿让渡给公司骨干王小姐，主管税务机关根据国家税务总局公告2014年第67号第十二条“ 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；”对张先生核定股权转让收入160万元并依法征收个人所得税（160-100）X20%=12万元。2年后，王小姐以210万元转让，主管税务机关根据国家税务总局公告2014年第67号第十六条“ 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。”对王小姐征收（210-160）X20%=10万元个人所得税。

 

因此，自然人股东直接让渡的股权取得成本不应该是零。