M有限公司注册资本1000万元，盈余公积200万元，未分配利润100万元，股东为A有限公司，占100%。公司决定减资200万元，即注册资本变更为800万元，A有限公司决定拿走280万，报给工商局资料怎么写？股东会决议怎么写？
公司法
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
中华人民共和国公司登记管理条例
第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
国家税务总局公告2011年第34号国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告
五、投资企业撤回或减少投资的税务处理
投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
A有限公司分回的280万，其中200万相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，此时A有限公司对M有限公司投资计税基础为1000-200=800万，60万为M有限公司累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，（200+100）X200/1000=60万，属于免税的；20万为投资资产转让所得需要缴纳企业所得税。
A有限公司记账：
借：银行存款280
贷：长期投资—M公司200
贷：投资收益80
申报企业所得税时60万做纳税调减。
M公司如何记账？
借：实收资本---A200万
盈余公积 53.333333万
未分配利润 26.666667万
这个20万缴纳企业所得税是冤枉的。
公司应该决定减资拿走260万，再分红20万就可以都免税了。
在这个案例中，A公司是吃亏的，如果在减资前先分红100万，属于免税的。M有限公司注册资本1000万元，盈余公积200万元未分配利润为0，股东为A有限公司，占100%。公司决定减资200万元，即注册资本变更为800万元，决定拿走200万，此时200万相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，A有限公司对M有限公司投资计税基础为1000-200=800万。
因此，先分红后减资也是铁律。 |
