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受控外国企业（controlled foreigncorporation，简称CFC）是2008年1月1日开始施行的《企业所得税法》中的新增概念。作为一条重要的反避税条款，其目的主要是防止企业通过低税率国家（地区）以不具商业实质的各种安排，将利润保留在境外无税或低税率区，达到逃避居住国税收的目的。

根据《企业所得税法》第45条规定：受控外国企业是指由居民企业，或者由居民企业和居民个人（以下统称中国居民股东，包括中国居民企业股东和中国居民个人股东）控制的设立在实际税负低于12.5%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。

目前中国企业“走出去”境外投资被判定为受控外国公司的三条件：

1、中国居民股东（包括中国居民企业股东和中国居民个人股东）控制。控制包括居民企业或者中国居民直接或者间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且由其共同持有该外国企业50%以上股份；或者居民企业，或者居民企业和中国居民持股比例没有达到上述规定的标准，但在股份、资金、经营、购销等方面对该外国企业构成实质控制。

2、在低税率地区设立。实际税负低于12.5%的国家（地区）。为简化判定实际税负，国税函〔2009〕37号文指定了12个非低税率国家（低税率检验白名单），分别为：美国、英国、法国、德国、日本、意大利、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西兰和挪威。凡是设立在这些国家的外国公司，不作受控外国企业管理。

3、不分配利润或减少利润分配之目的并非出于合理经营需要。（需纳税人举证）

因此，“走出去”企业在海外投资架构的设计时，需要考虑中国企业设立的海外企业，尤其是中间控股公司所在地的实际税负是否低于12.5%，以及将利润（例如股息、资本利得等）保留在该公司的做法是否具有“合理的经营需要”。

如果境外投资企业被中国税务机关认定为受控外国公司，则其境外公司不作分配或减少分配的堆积利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得，向中国税务机关申报并汇总纳税。（特别提醒：这里的纳税人并非海外企业，而是中国居民企业股东）。

计算公式：

中国居民企业股东当期所得＝视同股息分配额×实际持股天数÷受控外国企业纳税年度天数×股东持股比例

中国居民股东多层间接持有股份的，股东持股比例按各层持股比例相乘计算。中间层持有股份超过50%的，按100%计算。

计入中国居民企业股东当期所得已在境外缴纳的企业所得税税款，可按照所得税法或税收协定的有关规定抵免。

中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额计入中国居民企业股东的当期所得：

1、设立在国家税务总局指定的非低税率国家(地区);(白名单，12个)

2、主要取得积极经营活动所得；（注：积极所得为正常生产经营所得。消极所得通常是指包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益，以及从受控外国公司关联方和非关联方取得的所得之外的生产经营所得）

3、年度利润总额低于500万元人民币。（注：最小额免除实际上是对“走出去”的中小企业的扶持。举证：公证会计报表，中国会计口径换算）

新闻链接

海南地税严查跨境投资长期不分配利润

中国税务报 2015年1月30日李昕玮吴云维作者单位：海南省地税局

日前，海南省地税局大企业税收管理局按照国家税务总局制定的《2014年大企业分事项税收风险管理工作方案》要求，核查海南A公司跨境投资未分配利润风险，将该公司境外子公司涉及的企业所得税1亿元顺利征收入库，跨境投资税收风险管理工作取得突破。海南省地税局局长麦正华认为这是一宗很典型的案件，要求省地税系统各单位学习借鉴，举一反三，加强非居民企业税收征管。

自2014年以来，国家税务总局大企业税收管理司陆续下发了多项指导全国大企业部门工作的相关文件，风险管理理念自始至终贯穿其中。海南省地税局大企业税收管理局通过认真研读上述文件，梳理海南省相关大企业的情况，A公司跨境投资利润未分配问题逐步浮出水面。

2014年4月下旬，海南省地税局大企业税收管理局接到国家税务总局应对任务后，迅速召开局内会议研究，成立专项工作团队，着力实施工作部署：一是省局大企业局集中业务骨干应对，主要负责政策指导、疑难问题把控、与总局沟通对接、及时上传下达最新动态；二是要求主管税务机关安排熟悉该企业情况的税务管理人员参与，主要负责与企业直接沟通、收集资料、反馈信息；三是指派专人担任联络员，负责与主管税务机关及企业财务人员的沟通衔接，并将此项工作作为年度重点工作，纳入完成总局绩效考核工作事项；四是制定详细的工作方案，对该项工作的目标、质量、时间跨度、人员分工、省局与主管税务机关定期碰头研究等细节予以明确，将任务落到实处。

为准确掌握企业的涉税风险情况，大企业税收管理局会同主管税务机关分内部、外部两方面取证数据：内部数据来源于海南省地税局税费征管大集中系统，其数据涵盖全省各企业的纳税申报及缴纳记录。经审阅该公司报送的各年度企业所得税纳税申报表，数据表明，企业未曾申报境外投资部分的企业所得税。外部数据来源于企业财务报表数据，直观体现企业的经营成果、利润分配情况。经查阅该公司报送的财务报表，查询其资产负债表、利润表得知，企业未曾分配境外投资利润所得。要求该公司财务人员提供反映境外投资情况及经营状况的相关资料，确认该公司境外有投资业务，并且部分地区可享受免征企业所得税税收优惠。

经查，A公司的注册地虽然在海南，但其实质控制机构及财务核算均在上海总部。本着不给企业增添负担和高效处理的原则，在前期工作基础上，海南省地税局向企业发出《税务事项通知书》，约谈企业高层。由省局大企业税收管理局局长陈运标带队，前往企业上海总部，与企业总部集团高层人员面对面座谈，表来意，摆事实、讲道理、做宣传，听取企业关于该境外利润未分配事宜的说明，提示企业重视纳税遵从边际成本、引导企业提高依法纳税意识。通过约谈，海南A公司高层明白了其中道理，理解了税收政策，同意按税务机关的要求，将境外子公司及其下属子公司对境外未分配利润进行分配，并按规定如期申报缴纳企业所得税。

据了解，通过多次耐心的沟通与协调，海南A公司对税法规定认知度不断加深，该公司董事会最终同意将其境外子公司利润约人民币4亿元分红并分批转回，剩余留存的未分配利润将用于维持境外子公司及下属境外公司营运的日常资金需求以及新增船舶投资等项目。为将税款及时入库，税务机关指派专人跟踪辅导，开设绿色通道，指导纳税人准确、快速地办理纳税申报。

陈运标表示，海南A公司这1亿元大额税款入库后，帮助企业节约了税收成本、规避了税务行政处罚风险，同时使地方财政摆脱了财政、税收收入增长不足之困境。更重要的是，对海南A公司的风险应对，是海南省大企业税收管理局探索分事项税收风险管理的有益实践，充分展现了分事项税收风险管理工作“突出重点、精确制导”的本质和内涵。此项工作对于前置风险管理、强化信息管税、建立上下联动机制、提升专业化管理起到重要作用。