一、重组前的基本情况：

1、长沙天鹅工业泵股份有限公司（现已更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，于2012年2月24日办理工商变更，以下简称“天鹅泵业”），公司原注册资本为37,875,993元。

2、因天鹅泵业原股东为44名自然人，若以44名自然人为重组交易对象，则本次资产重组不符合《上市公司证券发行管理办法》第三章第三十七条第二款“发行对象不超过十名”的规定。为达到重组要求，由鲍正军等35名自然人成立了长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”），通过浙江利欧股份有限公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资（以下简称“十方”）发行股份的方式进行资产重组。

二、股权转让（置换）情况：

1、2011年1月14日，双方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产的协议》：利欧股份通过向欧亚云等十方非公开发行股份的方式，收购欧亚云等十方持有天鹅泵业92.61%的股份。协议约定股份发行价格为14.58元/股（为利欧股份本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价），其股份的锁定期为本次发行结束之日起36个月；并约定业绩承诺，欧亚云等十方须确保其出售的天鹅泵业资产的盈利能力，天鹅泵业在2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于本次资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，如届时净利润未达到上述标准，则欧亚云等十方须以股份方式对利欧股份进行补偿。

2、2011年3月8日，双方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方发行股份购买资产协议之补充协议》：股份交易价格以坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报[2011]42号《长沙天鹅工业泵股份有限公司资产评估报告》为依据，经各方协商一致，最终确认成交价格为人民币27,008.51万元，利欧股份以此向欧亚云等十方非公开发行股份数量共1852.4353万股，具体如下：欧亚云1,122.5263万股，欧亚峰133.4032万股，罗兵辉80.0419万股，李洪辉53.2867万股，朱平正41.7908万股，胡观辉29.1461万股，周海蓉26.8590万股，吴波25.7253万股，郭华定13.3403万股，长沙瑞鹅投资管理有限公司326.3157万股。

3、2011年3月8日，双方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》：经各方协商确认，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]42号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，天鹅工业泵2011年-2013年三个年度的盈利预测为：2011年2,424.31万元、2012年2,851.64万元、2013年3,119.70万元，若届时实际盈利数未达到上述标准，其差额部分由欧亚云等十方以股份形式补偿给利欧股份，欧亚云等十方各自需补偿的股份按其对应认购本次新发股份数量占认购份数总数的比例分担确定。

根据2011年12月30日《浙江利欧股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号2011-063），上述天鹅泵业92.61%的股权于2011年12月28日已全部完成过户至利欧股份名下。

三、补偿股份情况：

1、根据2013年6月18日《利欧集团股份有限公司关于长沙天鹅原股东2012年度业绩承诺补偿股份过户实施公告》（公告编号2013-038）：因长沙天鹅2012年度实现的净利润数低于《盈利补偿协议》中的承诺数，欧亚云等十方2012年度合计补偿给利欧股份的股份数为2,380,510股。

2、2014年3月4日《利欧集团股份有限公司关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的公告》（公告编号2014-027）：因长沙天鹅2013年度实现的净利润数低于《盈利补偿协议》中的承诺数，欧亚云等十方2013年度合计补偿给利欧股份的股份数为2,852,397股；另根据2014年5月30日《利欧集团股份有限公司关于完成股份回购及注销的公告》（公告编号2014-059），其补偿股份于公告披露日前已由利欧集团全部回购并完成注销。

四、欧亚云等十方转让天鹅泵业92.61%的股权，因业绩承诺的影响，实际获得利欧股份非公开发行的限售股情况如下：

                                            股份数量单位：股

序号股东名称获得首次发行股份数量2013年扣股数2014年扣股数实际获得股份数

1欧亚云        11,225,263    1,442,525    1,728,476      8,054,262 

2欧亚峰         1,334,032      171,433      205,416        957,183 

3罗兵辉           800,419      102,859      123,249        574,311 

4李洪辉           532,867       68,477       82,051        382,339 

5朱平正           417,908       53,704       64,350        299,854 

6胡观辉           291,461       37,455       44,879        209,127 

7周海蓉           268,590       34,516       41,358        192,716 

8吴波                 257,253             33,059       39,612        184,582 

9郭华定           133,403       17,143       20,542         95,718 

10瑞鹅投资         3,263,157      419,339      502,464      2,341,354 

合计　              18,524,353    2,380,510    2,852,397     13,291,446 

 

五、涉税分析

欧亚云等十方的重组上市股权转让是建立在《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产的协议》、《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》基础上的，是一份整体合同，不可分割，虽然2011年12月28日已完成原天鹅泵业的股权变更，但因合同约定业绩承诺，即股权转让合同在2011年12月并未实际履行完毕，其股权转让所得的利股股份限售股数量是不确定的，股权转让收益实质没有真正实现。根据2014年的补偿股份公告，其股权转让协议执行完成的时间为2014年5月30日。

    欧亚云等9名自然人股东在2011年12月换股时并没有缴纳个人所得税，事实上由于没有配现金，所以也没钱缴税，我们认为现在缴税应该扣除对赌补偿的股份。

   这也是国家税务总局2014年67号公告没肯表态的地方。

     还有一个问题，鲍正军等35名自然人以持有的天鹅泵业股份作价成立瑞鹅投资时也有个人所得税，应该按照国家税务总局2010年第27号公告缴纳个人所得税，但也有一个纳税资金问题。

     瑞鹅投资当初以持有天鹅泵业股份换取利欧股份时应该缴纳企业所得税，如果没有缴纳，补偿的股份这次可以从应纳税所得额中抵减？如不能扣减则也只能以当初换取的股份作为计税基础。如果当时享受了特殊性税务处理，则另当别论。