税总函[2 0 1 4]38号

浙江省国家税务局：

你局《关于对境外投资者Eas t Ba l t间接转让杭州怡斯宝特面包工业公司股权征收所得税的请示》(浙国税发[20 1 3]1 3 9号)收悉，经研究，现批复如下：

境外股权转让方EastBalt．Inc．(注册于美国特拉华州，以下简称EB公司)将其持有的EastBal t Bakery of Hangzhou，LLC(注册于美国特拉华州，以下简称EBBH公司)股权直接转让给OEPEast Balt B．V(注册于荷兰)，从而间接转让了杭州怡斯宝特面包工业公司(中国居民企业，以下简称怡斯宝特)股权。该交易存在以下事实：

一、EB公司和EBBH公司均注册在美国特拉华州，转让方取得的股权转让所得在该地实际税负低于1 2．5％：

二、EBBH公司没有专职人员，不从事制造、经销、管理等实质性经营活动，是纯粹的控股公司；

三、EBBH公司除持有怡斯宝特股权外，没有其他资产，且此次股权转让价主要取决于对怡斯宝特的估值。

有鉴于此，根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条、第一百二十条，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[20 0 9]6 9 8号)的规定，同意你局对EB公司间接转让怡斯宝特股权的交易重新定性，否定被用作税收安排的EBBH公司的存在，对EB公司取得的股权转让所得征收企业所得税。

在计算股权转让所得时，应按照国税函[2 0 0 9]6 9 8号文件第三条、第四条及第七条的有关规定执行。

国家税务总局

2 0 14年1月22日